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VIE 又称为(Variable Interest Entities)，可变利益实体，也可以称为协议控制。

为什么会有VIE？

因为中国法规禁止外国投资者直接参与于某些特定行业，例如媒体，信息传播业等。透过VIE架构，可以让在境外注册的企业，在不违反内地外资控股限制的前提下，共同分享内地业务的利润，最终实现在海外上市的目的。

VIE架构搭建步骤

1. 创始人注册BVI公司或开曼公司（BVI为佳）

为什么选BVI？

BVI的保密性高，成立速度快，在离岸投资环境中，是发展最快的中心之一。此外，透过BVI所转让股权的所得，基本不用缴纳任何税，且之后如果创始人想退出，也无须负担相关税收。

2. 以所有创始人的BVI或开曼公司和其他投资人(PE/VC)，共同成立一间开曼公司（VC/PE的投资款会打入这开曼公司，之后会以这间公司做为上市主体）。

3. 由这开曼公司成立一间香港壳公司。

为什么要在香港设立公司？

那就要谈到2008年生效的《企业所得税法》，对于境外PE且在中国境内没有实质的营业场所，则需要缴纳10%的预提所得税。因为大陆与香港也有避免双重征税的条款，所以股息所得可以按照5%的税率来征收预提所得税，比较起来优惠许多，也因此境外主体都会优先考虑先进香港，再进大陆。

4. 由香港公司为名义到中国境内设立外商独资公司(WFOE)

VC的投资款此时会以注册资本金的形式，打入WFOE。

5. 外商独资企业协议控股境内经营主体

协议包括，股权质押协议，业务经营协议，股权处置协议，借款协议等。

新浪首开先例

自从新浪成功在美国上市之后，VIE架构似乎成为国内投资者到海外上市的热门途经，特别是互联网产业，诸如搜狐、网易、腾讯、百度、360、凤凰、阿里等。从那时之后，海外的技术资本得以借由这种方式进入中国，加速互联网产业的发展。

政府的立场

如今中国政府针对VIE架构仍是保持缄默和保守的态度，因为VIE的资本力量能带动国内产业的发展，但就法律而言算是打了一点擦边球，对此政府只能说是又爱又恨，不过至少现阶段仍是部份企业实现海外上市的途径之一。

VIE架构示意图