投资热点

2019 年，《菲律宾修订公司法》（Revised Corporation Code，简称RCC）正式取代 1980 年的《公司法》（Corporation Code）。这次大修旨在适应现代商业环境，简化流程，增强企业灵活性和竞争力。今天我们挑选12个重要条文，用通俗的语言带大家快速理解新旧差异。

1.股东人数（Sec.10）

旧法：至少5个自然人，最多15个。

新法：允许2个股东就能成立公司，甚至可以成立单人公司（One Person Corporation，OPC）。

→小型创业团队组队更灵活，彻底打破“凑人数”的尴尬。

2.公司存续期限（Sec.11）

旧法：公司存续期限最长50年，到期需续期。

新法：公司可以永久存续，除非章程写明有限年限。

→企业无需再定期处理续期手续，长期战略规划更稳定。

3.最低资本要求（Sec.12）

旧法：设立时需满足最低资本（至少₱5，000，并有25%认购、25%实缴要求）。

新法：取消最低资本要求，除非特别行业法律另有规定。

→创业者无需为“凑注册资本”垫资，实现“零资金启动公司”。

4.公司章程（Sec.13）

旧法：章程必须写明营业期限、公司目的、股东信息等。

新法：内容更简化，允许电子提交，还可加入仲裁条款。

→注册流程提速，符合当下线上办公的习惯，企业处理纠纷也多了条便捷路径。

5.公司名称（Sec.17）

旧法：只要不与现有公司名称“相同或相似”即可。

新法：SEC（证券交易委员会）有更大权限，可直接拒绝或撤销容易混淆或误导的公司名。

→起名需避开“近似名”，避免因名称问题被驳回注册。

6.未营运公司（Sec.21）

旧法：两年内未开业，公司视为解散。

新法：五年未营运，SEC可将公司列为“失效状态”，并给予两年整改机会，逾期仍不营运才吊销执照。

→给“筹备期长”或“业务调整期”的企业留足缓冲空间。

7.董事会（Sec.22& Sec.23）

旧法：董事任期1年，需年年改选。

新法：董事可继续任职，直到继任者当选并合格；并且允许远程投票、电子选举。

→管理层能更专注长期战略，不用把精力耗在频繁的选举上；异地董事也不用特意飞回来参会。

8.公司高管（Sec.24& Sec.25）

旧法：必须设立董事长、财务主管、公司秘书（秘书必须是菲律宾公民）。

新法：增加合规官（Compliance Officer）（适用于公众利益公司），明确财务主管需为菲律宾居民。

→强化公众利益公司透明度，外资企业财务岗位招聘更灵活。

9.选举报告（Sec.26）

旧法：董事选举结果要上报菲律宾证券交易委员会(SEC)。

新法：除了结果，还必须上报股东持股情况；若未按期举行选举，也要报备。SEC甚至可直接下令召开选举。

→大股东很难再通过“隐瞒持股”操控选举，小股东的权益更有保障。

10.董事会会议出席（Sec.28）

旧法：董事不能长期缺席，否则由股东会补选。

新法：明确连续缺席3次会议可被撤换，且可用远程通信参会。

→提高董事责任感，同时适应远程办公趋势。

总结

旧公司法（1980）制定于纸质文档、面对面会议的年代，而新公司法（2019）则顺应了数字化、创业便利化、公司治理现代化的趋势：创业门槛更低、公司寿命更长、管理更透明、运作更灵活。

简单说，这部新法让菲律宾的公司制度更贴近国际惯例——无论是中小企业创业者，还是想进入菲律宾市场的投资者，都能享受到更现代化、更规范的营商环境。如果近期有相关计划，这些变化值得你重点关注。